股權投資如何避免履行對賭協議的賠償

  公司在初創期,成長期會有意無意接觸很多投資機構,進行天使輪,ABCD輪的融資。每次融資,投資人都會要求公司的大股東或實際控制人簽訂對賭協議。

股權投資如何避免履行對賭協議的賠償

  對賭協議一般都會有這樣的條款“要求20XX年至20XX年的利潤不低于XX 元,否則按照XX公式計算賠償金額,或按照相應的股份給與賠償。”這是一筆非常巨大的補償金,如果以現金支付,會導致大股東或實際控制人資金鏈斷裂,極大地影響公司經營和未來繼續發展;如果出讓股權,大股東或實際控制人將會喪失控制權,被資本踢出局。

  但如果不簽對賭協議,公司就無法繼續擴大規模,向上市發展。對賭協議本來就是一個投資人督促大股東積極履行控股職責,避免大股東侵占公司資產的風險,不能助長某些投資人想從中牟利,賺取短期收益的不良的企圖。

  因此,公司大股東可以考慮把公司進行重組和出售,這樣一來失去了控制權,對賭協議自然無法履行。但是股權轉讓需要半數以上股東同意,在其他股東不同意的情況下,我們可以分兩步操作:

  第一步,先以較高的溢價轉讓極少部分股權,如果其他股東不購買,相當于放棄了優先購買權,支付一筆股權轉讓所得稅后,第三方可以順利成為股東;

  第二步,股東之間轉讓股權,不需要經過其他股東同意,因此剩余的股權就可以直接轉讓了。

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